Carte blanche

Heinz Karrer über die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften 
(VegüV) aus Wirtschaftssicht

«Die VegüV ist nur ein provisorischer Schritt bei der Umsetzung der Minder-Initiative. Die definitive Umsetzung hat im Aktienrecht zu erfolgen. Aus Gründen der Rechtsbeständigkeit sollte die VegüV hierbei als Grundlage übernommen und – soweit erforderlich – auf der Basis der ersten gesammelten Praxiserfahrungen entsprechend angepasst werden.»

Aufsätze

Lukas Glanzmann und Philip Spoerlé übder die Inhaberaktie – leben Totgesagte wirklich länger?

«Die vorgeschlagenen Änderungen werden die Inhaberaktie ihres Kerngehalts berauben: Diese wird in Zukunft nicht mehr ein typisches Inhaberpapier sein können, weil die Übertragung der Urkunde für die Übertragung der Rechte an der Aktie nicht mehr hinreichend sein wird. [...] Dies führt zur Frage, welche Vorteile die «neue» Inhaberaktie im Vergleich zur Namenaktie noch haben wird. Weil der Namenaktionär sich im Zusammenhang mit seiner Aktie zudem mit weniger Pflichten und milderen Sanktionen konfrontiert sieht als der Inhaberaktionär, ist davon auszugehen, dass es in Zukunft weniger Inhaberaktien geben wird. Die Inhaberaktie wird zwar nicht abgeschafft – ob sie überlebt, ist aber eine andere Frage.»

Remo Schmid und Karim Maizar über Long-term incentive plans in Swiss public companies

«Given that Long-term incentives (LTIs) form an important part of the total compensation of an executive in Swiss public companies, the question arises as to how LTIs are affected by the new Ordinance against Excessive Compensation in Listed Companies. With this article, the authors have made an attempt to give companies (and possibly auditors) further guidance as to how to deal with LTIs under the new rules, and more specifically, how they can (and should) determine the value of LTI awards (and especially PSUs) in the changing legal environment for both compensation disclosure and «say on pay».»

Matthias Oertle über das Arbeitsrecht im Konflikt mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen

«Es ist zu hoffen, dass das Parlament bei der Ausarbeitung des Gesetzes, das in Zukunft die VegüV ersetzen soll, die anerkannten Grundsätze des schweizerischen Vertrags- und Arbeitsrechts gebührend berücksichtigen wird, um die Wettbewerbsfähigkeit des Wirtschaftsstandorts Schweiz auch langfristig zu erhalten. Bis dahin obliegt es den Gerichten, namentlich den Arbeitsgerichten, zu den in diesem Aufsatz aufgeworfenen Fragen erste Antworten zu liefern.»

Peter V. Kunz über den Grundpfeiler des Eigenkapitals: Kapitalaufbringung sowie Kapitalerhaltung

«Das schweizerische Kapitalgesellschaftsrecht, das generell auf dem Nominalwertprinzip beruht, sieht einen relativ ausgeprägten Eigenkapitalschutz de lege lata vor. Dies heisst hingegen nicht, dass die Gesellschaftsrechtsordnung in der Schweiz nicht angepasst werden sollte für die mittelfristige Zukunft; beispielsweise müssten nennwertlose Aktien einerseits sowie ein Austrittsrecht für Aktionäre andererseits rechtspolitisch ernsthafter untersucht werden.»

Damian K. Graf über die Haftung im Konzernverhältnis: Durchsetzung von Ansprüchen gegenüber Tochterorganen

«Das Risiko pflichtwidrig handelnder Toch­terorgane, für den Schaden, den sie einer hundertprozen­tigen Tochtergesellschaft zugefügt haben, zur Verantwor­tung gezogen zu werden, ist minim, wenn nicht gar illusorisch – jedenfalls so lange, als die Tochtergesellschaft nicht in Konkurs gerät. Die untersuchten, den Aktionä­ren der Muttergesellschaft möglicherweise zur Verfügung stehenden Mittel zur Erwirkung der Rechtsdurchsetzung erweisen sich als rechtlich nicht möglich oder praktisch undurchführbar.»